根据北交所官网所发布的信息，在9月30日这个时间点，四川睿健医疗科技股份有限公司，也就是被简称为“睿健医疗”的公司，披露了北交所针对性地施加于公司IPO的第二轮审核问询函，这里所说的第二轮审核问询函也就是被称作二轮问询的那份函件。在这涉及二轮问询的情况里，北交所针对公司IPO材料当中关联交易的公允性质问题、销售费用的真实状况问题、研发资本化的合规规定问题、经销商终端销售穿透核查的充备程度问题、境外股权架构的稳定态势问题等一系列问题，做出了询问和存疑。
此外，在9月30日这一天，睿健医疗，因为财务报告到期需要补充审计事项，从而申请中止审核，北交所依据相关规定，对其公开发行股票并上市审核予以中止，而睿健医疗最新的IPO进程所显示的状态为“中止”。
招股书表明，睿健医疗于2013年成立，它是这样一种企业，专门致力于血液净化产品的研发工作，还进行生产以及销售。这家公司的主要产品涵盖血液透析器，还有血液灌流器，在2024年的时候，公司获取了血液透析机，有连续性血液净化设备和连续性肾脏替代治疗管路等产品的医疗器械注册证，公司的产品可实现覆盖血液透析环节主要设备以及耗材。
▍关联交易的真实与公允性情况：存在着向印度乐普进行销售的行为，且此销售呈现出毛利率较低以及账期较长的状况，那么是否存在利益输送的嫌疑呢？
在二轮问询之际，北交所对睿健医疗朝着乐普医疗旗下公司售卖时价格的公允之状况以及回款之际的真实之状况予以关注，借助申请文件以及问询回复可知：其一，乐普医疗乃是被公司实际控制人蒲忠杰所掌控之企业。其二，于报告期内，公司有着借助印度乐普等乐普医疗旗下贸易公司去开展境外销售的情形，各个时期之中销售收入分别是1,941.71万元、2,512.37万元、4,299.19万元，所占比重分别是5.63%、6.12%、8.90%。②公司针对印度乐普的销售，其毛利率居然各自是20.38%、29.03%、37.29%，但却是要逊色于公司那边大概45%左右那个平均数范围内的平均毛利率的。③而现状是公司在印度乐普这儿，给出提供的信用到可以记账回款结算的固定大约为期的时间是为150天那样子持续计算，不过像是公司给不同其他方向的境外客户却是在通常是15到90天这个范围之间有着不同长短的变化，并非都一样的。2024年里，公司对原本应收印度乐普款项是由在其印度乐普同一实际控制人掌控之下的另外一家名为Lepu Holdings Limited的公司代付了1735.53万元这一笔款项的。
北交所要求公司：阐述印度乐普、乐普国际的基本状况，说明与公司的合作背景、过往经历，讲述展开合作以来的交往情况，明确是否主要在销售公司产品，解析报告期内采购金额持续攀升的背景以及其合理性。②阐述报告期内公司针对印度乐普所销售的细分产品种类、数量、单价、金额、占比以及毛利率状况，呈现公司同类产品面向非关联方销售的对比情形；综合考量印度乐普通向终端医疗机构的销售途径、印度乐普的毛利率以及销售费用状况、印度市场透析器产品的终端售卖价格情形以及同境内市场的对比情形，还有公司向印度其他非关联经销商销售同类产品的金额以及毛利率对比情形等，进而深入剖析印度市场价格敏感度高、毛利率较低是否具备合理性。③解说朝着印度乐普的售卖单价、成本以及构成的变动情形，并且联合汇率波动、价格以及成本波动的影响要素等，以量化办法剖析朝着印度乐普销售毛利率不断增长的缘由，净利率变动趋向跟风境内产品不一致的合理性。④阐释对应付印度乐普的信用期显著较长的原因以及商业合理性，结合售卖单价以及生产率较低的状况，说明是否存在利益输送的状况。⑤阐述印度乐普的特定回款方式，讲述2024年借助Lepu HoldingsLimited代付的特定背景以及其合理性在哪，说明相关资金来源以及资金流转的具体进程；综合印度乐普各期末库存状况以及终端销售实现情形、销售回款方式等，进一步表明公司向印度乐普的销售及回款是否为真实的。
向前员工以及其他合作主体进行销售时，其单价比一般情况高百分之十三至百分之十六，那么与之相关的交易到底是不是真实且公允的呢？
北交所也留意到，睿健医疗针对四川鹏言等前员工，施加重大影响关联方销售的真实性情况。依据申请文件以及问询回复来瞧：其一，在报告期之内，公司朝着公司原董事、副总经理王滔所具备重大影响的公司，销售金额依次分别是5,084.16万元、2,812.51万元、3,874.50万元，占比依次分别为14.74%、6.85%、8.02%。②和公司合作的有关联交易主体频繁变动，2021年及以前公司主要同上海舜惟等多家非法人主体合作，2022年公司主要与四川鹏言及上海鹏言合作，当下公司主要跟四川鹏言合作。③公司卖给四川鹏言等主要合作主体的价格偏高，像2024年血液灌流器、血液透析器平均销售单价相比非关联方高13.57%、16%。④四川鹏言等主体的下游大多是配送经销商等非终端客户，2022年末库存留存率是11.07%。
北交所要公司，全面梳理王滔这儿那些有重大影响的相关交易主体具体情形，涵盖跟公司开展合作之后相关主体的成立岁月，股权构成状况，实际控制之人，主要负责经营管理的人员，注销时间以及缘由（要是涉及的话），王滔所造成重大影响的具体呈现方式，经营的大小规模以及在公司交易里所占比率，跟公司合作的背景和模式，主要经销地带以及下游客户情形，结合这番情形，去说明在报告期内跟公司合作主体频繁变动的缘由以及合情合理之处，看看是否跟行业通行惯例相契合。先是说明，于与那王滔来说有着重大影响的相关交易主体，其交易定价的机制是怎样的，信用政策是如何规定的，回款周期具体到底是多久，以及还有和境内非关联方的对比情形；再结合向这些相关主体销售时的具体所售内容，单价是多少，数量有多少，金额是多少，占比状况又是如何，并且加上毛利率情形，还有和境内非关联方销售的对比状况，进而深入地去分析说明，朝着四川鹏言等合住主体销售时单价普遍比较高这种情况的合理性，是不是和同地区其他经销商存在着较大的差异，这些相关交易到底是不是真实又公允。③阐释四川鹏言、上海鹏言等在报告期内交易主体的下游直接客户情形，针对向终端医院等医疗机构销售时的物流及仓储模式，考量是否存在借助上海舜惟、上海迪孚以及其他前期非法人主体进行转售的状况，探究2022年期末库存金额较大的背景下，终端销售是否属实。
销售费用率仅仅只有7%，远远低于同行，实际控制人向销售总监转款1640万元，却没有归还，这引起了关注。
关注到北交所睿健医疗销售费用真实完整性以及核查充分性问题，依据申请文件，按照问询回复来，（1）那就是报告期每期里面，公司销售费用率，分别是5.36%、5.82%、7.31%，可这低于同行业可比公司情形，像是威高血净销售费用率分别是20.04%、19.48%、17.49%，公司觉得主要是因为其经销商去承担了市场推广职能。（2）2024年，公司有着3530.29万元的销售费用，这当中主要涵盖市场推广费、职工薪酬以及差旅费，它们分别是979.82万元、1306.62万元、304.47万元。（3）在2021年以及2022年的时候，实际控制人蒲忠杰朝着公司销售总监王磊总计转款了1640万元，到现在都还没有归还；原董事、副总经理王滔和上海森清昊、上海舜惟等公司客户的主要人员之间有着大额资金往来，就像在2021年收到了上海森清昊股东转款663.72万元等等。
北交所要求公司，结合公司血液透析器以及血液灌流器产品的上市时间，上市之后的市场推广策略，经销商类型以及主要经销商的终端渠道资源等情况，再结合报告期内公司跟可比公司在产品结构方面、客户结构比如经销商类型等方面、销售区域方面、市场推广模式等方面的对比状况，进一步去分析，在公司和可比公司都主要采用经销模式的情形下，公司销售费用率要远远低于威高血净、健帆生物的原因以及其合理性；还要测算把股份支付等因素影响剔除之后，公司境内销售费率跟可比公司是不是存在较大差异以及商业合理性；并且要说明血液灌流器的市场需求变动状况以及竞争格局，在健帆生物等行业头部企业市场占有率比较高而且还持续加大市场推广的状况下，公司该产品收入大幅增长、整体销售费用却没有明显增加的商业合理性。（2）指出公司的经销商，有没有同实际控制人所掌控的别的主体存在重合，或者和其他任何主体的客户有重合现象，有没有出现借助实际控制人所控制的别的主体来代垫费用这类情形。（3）讲述经销商开展市场推广之际的具体模式，在跟公司所签的交易合同里，有没有针对推广模式、推广费以及推广效果等方面的具体设定，是否契合行业惯例；阐述报告期以内公司、员工、经销商、第三方推广服务商里是否存在不正当竞争行为，相关各方与下游客户、终端医院之间有无存在着关联关系，公司针对防范不正当竞争行为构建的内控措施和执行状况怎样，经销商的市场推广活动是否存在合规性风险，公司的经销渠道是否稳定。（4）阐述公司销售人员所开展的具体销售业务行动，各阶段销售人员的数目，平均人员薪酬水准，联合销售人员薪酬、奖金、分红计提发放的标准等，进而阐明销售人员数量以及平均薪酬变动缘由及合理性；结合公司针对销售费用报销管理的个别规定，表明公司销售人员进行各类推广行为所需留存的特定单据、审批流程、报告期以内的实际执行状况，销售人员差旅报销是否有真切销售业务支撑，发票是否验真。（5）表述报告期各个阶段服务商的数量情形，阐述主要服务商的基础状况，说明各类市场推广活动具体的开展形式，指出对应的费用金额以及其占比情况，讲述报告期内各类推广活动开展的频次，分析频次变动的合理之处，说明单次收费标准以及其确定依据，明确费用的确认时点，提及留存单据和支付对象，结合这些系列情况剖析报告期内市场推广活动费的真实合理状况。
在其可比公司都不存在那资本化的研发支出这种状况之下，该公司所进行的资本化研发支出的会计方面的处理，是否具备谨慎性，是否符合合规性呢？
北交所留意到睿健医疗在研发投入核算方面的准确性，依据申请文件以及问询回复，报告期内各期，公司研发费用资本化的金额，分别是380.55万元，还有1,215.87万元，以及858.02万元。（2）公司在报告期内，有 5 个项目呈现研发资本化的情形，当中非顺应性 PTA 药物球囊导管项目，于 2021 年 6 月首例临床入组，由于受到实际临床里操作困难等方面的影响，公司在实验进程中两次对实验方案作出修订，当前处于第二次临床实验状况，预计 2026 年 10 月能获取注册证，报告期内累计确认资本化研发费用 436.86 万元；连续性血液透析机也就是 CRRT 项目，采取委外研发的模式，实质是外购成熟技术来开展，公司在首次支付款项时进行资本化，报告期内累计确认资本化研发费用 1,101.88 万元。（3）公司，可与之相比的威高血净，还有健帆生物，没有资本化的研发支出，在发生的时候，全部都计入费用化支出。
北交所要求公司，结合威高血净以及健帆生物等直接可比公司的研发内容，还有相关公司之间研发的对比情况，讲述公司研发支出的资本化政策，明确确认时点以及具备的依据，再联系《企业会计准则》的相关要求等事项，阐述说明了，在众多直接且全然不存在有所资本化等研发支出的可比公司情况下，重点讲讲该公司资本化这般研发支出进行会计处理后的相关情况该事项最终所要确定的谨慎性、合规性呢。（2）参照非顺应性PTA药物球囊导管项目实际的执行进程，阐述在该项目首度临床设计方案难以拥有可操作性的情形下，该项目相关的研发投入究竟是否契合资本化的标准条件，以2021年6月首例临床入組当作资本化起始时点是否审慎，是否契合行业通行惯例；依照该项目当下临床试验进展状况和结果，表明是否存在较高的研发失败风险，相关会计处理是否遵从规范。（3）梳理连续性血液透析机（CRRT）项目受托研发方详细情形，明晰其与公司合作缘起及过往历程，探究其与公司及其关联主体有无关联关系等；依据该受托研发项目具体内容，项目流程以及实际推进进度，费用支出明细和确认依据等，阐释委托研发定价公允性，相关费用支出真实性。（4）缕析报告期各期委外研发费用具体项目构成；阐释佩戴式透析机及心衰CRRT机项目具体情况，相关委托研发费用会计处理及合规性。
▍经销收入占比近100%，经销商终端销售核查充分性存疑
北交所留意到睿健医疗经销商终端销售核查的充分程度，依据申请文件以及问询回复，其一，在报告期内公司经销收入所占比例近乎达到100%，不同时期经销商数量众多并且变更频次较高；其二，公司存在多层次经销的状况，比如在未施行“两票制”的地区，存在着“公司到经销商，再到配送经销商，最后到医院”这般的销售模式。（3）公司在报告期各期，境外经销收入分别是3.849.81万元、6.987.94万元、12,772.41万元，其中在2024年占比为26.49%，销售的区域涵盖了印度、马来西亚等64个国家或者地区。各期境外经销商的数量分别为72家、104家、145家，主要经销商是在报告期内新增加入的。（4）中介机构得到了将近80%经销商的进销存数据，运用多种方法去核查经销商终端销售的真实性，比如实地去走访下游经销商以及终端医院等等。
北交所要求公司梳理说明，结合“两票制”、集中带量采购等政策的推广实施情况以及影响，终端医疗机构的采购模式及变化情况，进一步阐述公司产品向终端医疗机构销售的诸多具体途径，不同销售途径各环节关于销售定价、货物流转、资金结算的各项具体约定，采取各销售途径所处且依存的具体宏观形势背景，此举是否符合行业通常具备的惯例态势特征；详细说明多层经销商模式下，公司针对经销商所切实采取的各项具体管控举措以及相关内控层面的有效性几何。（2）将报告期各期前十大境外经销商的销售金额列出来，再列出其所占比例以及毛利率情况，对上述经销客户的基本状况加以说明，阐述公司与上述经销客户的合作模式以及合作历史，并且结合上述经销客户的经营规模、资历以及实力、经销区域的市场需求和竞争情形、终端客户构成以及终端销售实现状况等，对每一家销售规模变动的原因以及合理性展开分析；把境外销售区域的分布情况说明一下，对各区域销售金额变动的原因以及合理性逐个进行分析，剖析2024年其他境外区域收入构成、收入大幅上涨的原因以及合理性；还要进一步结合境外业务的发展历程、报告期内客户拓展方式、主要境外销售区域的需求变动情形等，分析并说明报告期内境外经销收入持续上涨的原因以及合理性。
就境外股权架构而言，其是否具备真实且合理的商业缘由呢，是否存在委托持有股份以及信托持有股份的情况呢？
就股权结构呈现出的状况而言，睿健医疗借助开曼群岛公司普华和顺以及多层SPV达成红筹控制，另外，实控人Yufeng LIU与乐普医疗实控人蒲忠杰彼此间是翁婿关系，这双方构成了一致行动人。监管有着相关要求，要说明境外架构设置的合规性，还要说明分拆上市是否履行了香港联交所程序，以及普华和顺历史股东张月娥（蒲忠杰配偶）辞职并且转让股权是否属于规避限售的行为；与此同时，还追问实控人关联企业业绩出现下滑、互相对另一方代缴社保薪酬是否会对其独立性产生影响。
北交所留意到睿健医疗境外股权架构的合规状况以及控制权的稳定情形。其中，涉及公司所设境外控制架构的真实程度与合规情况。依据申请文件以及问询内容的回复可知：其一，普华和顺经过其全资子公司美宜科控股、美宜科投资以及美宜科投资的一致行动人宁波正垚，掌控公司50.55%的股份表决权。到2025年3月31日这个时间点，Cross MarkLimited持有普华和顺百分之三十八点六八的股份，Yufeng LIU持有Cross Mark Limited百分之百的股权，从而成为普华和顺的最终控股股东。乐普医疗持有公司百分之十七点一一的股份，其实际控制人是蒲忠杰，而蒲忠杰是YufengLIU的女婿，Yufeng LIU与蒲忠杰互为一致行动人，这二人成为公司共同实际控制人。②美宜科投资收购公司股权的资金是从普华和顺借款而来的。③公司当中有多个董事、有多个监事，他们在控股股东、控股股东处存在上述这种情况，在实际控制人以及关联关系方处也有持股或者任职的现象，于报告期之时，公司当中有着与关联方互相代付款项、为彼此企业相关人群代缴员工薪酬、代缴社保公积金这个样子的实际发生状况。
北交所要求公司，其一，阐述美宜科投资收购公司股权是否构成关联交易及其收购过程的合规性；其二，结合境外股权架构相关企业的治理结构、历次遭遇变动的情况，美宜科投资收购款的资金调动进程，公司分红的资金流转进程，说明公司设置这般境外股权架构是否具备真实、合理的商业背景，持股的真实性怎样、是否存在委托持股、信托持股。③阐述控股股东、实际控制人以及其亲属全资或者控股的企业，也就是所谓的“实控人关联企业”，是否从事与公司相同或者相类似的业务，是否会演变为同业竞争，公司跟实控人关联企业在业务、人员、财务、机构、技术层面的独立性怎样，有无存在重合的供应商、客户，公司董事、监事于实控人关联企业持股或者任职会不会对其独立履行职责产生影响，怎样会影响上市后持续维持履职独立性的具体办法是什么，在报告期之内是否存在实控人关联企业侵占公司资金的状况，公司租用房舍的出租方跟实控人是否存在关联关系。④来讲讲普华和顺把公司分拆到境内上市，这合不符合香港以及香港联合交易所设立的监管规则，符不符合港股分拆子公司到境内上市的相关系列规定，有没有履行必要的一系列分拆上市程序。⑤说说分拆这件事情在信息披露方面是否规整适当，申请在北交所上市的相关信息披露跟境外公开市场的信息披露是不是统一的情况。⑥讲讲普华和顺在境外上市的这段时期之内，有没有存在重大的违法方面违规的事项进而去影响公司符合北交所发行上市需要具备的条件，或者是到底存不存在应该披露但是却没有披露出来的重大风险。
▍实控人关联企业经营业绩持续下滑，会否影响公司生产经营？
北交所留意到此情形，即睿健医疗实控人关联企业经营业绩持续呈现下滑态势，且深入关注其给公司生产经营造成的具体影响。源于申请文件以及公开披露的信息，在报告期内，乐普（北京）医疗器械股份有限公司施行操作，为公司代付代缴员工的薪酬以及社保公积金，除此之外，公司自身也开展了相关行为，即为长沙乐普外科医疗器械有限公司代付代缴员工俸禄与社保公积金。
北交所要求公司，其一说明报告期内，实控人关联企业有无业绩下滑情况，下滑缘由及相关因素有无改变，存在何种重大流动性风险、偿债风险、违法违规行为，是否对公司控制权稳定以及正常生产经营构成重大不利影响。其二还要说明公司现今防止对实控人关联企业进行利益输送与资源占用的措施是什么，其有效性怎样，是否会影响公司独立性。
▍血液透析器产品毛利率下滑，带量采购政策未来影响几何？
北交所留意到行业政策给睿健医疗带来的影响以及期后业绩的稳定性，依据申请文件还有问询回复可知，从2024年下半年开始，国内多数省份对血液透析类医用耗材实行集中带量采购，市场终端销售价格有了一定程度的下降，公司2024年血液透析器产品的毛利率出现了下滑的情况。另外，血液灌流器还没有实施集中带量采购，报告期各期的毛利率分别是72.18%、72.54%、69.75%，由于受到市场竞争加剧的影响，毛利率有所降低。
北京证券交易所要求公司，来阐释自2024年下半年直至如今，公司地处境内的血液透析器在各个季度的销售量、销售价格、每单位成本以及毛利率的状况，并且要结合集中采购政策具体的施行情形以及所产生的影响等众多方面，认真剖析出现变动的缘由以及其具备的合理性，还要探讨当下销售价格以及毛利率是不是依旧呈现出下滑的走向；结合每单位价格以及成本发生变动的情形以及产生作用的因素，去说明2024年血液灌流器毛利率出现下降的原因以及其合理性，以及后期毛利率的变动情形；结合前面所提到的医疗器械监管规则变动的趋势等情况去计算公司主要产品各自的市场空间。首先，结合2024年带量采购政策执行当下的最新状况，接着，对相关政策之于公司在未来的经营业绩所存在的影响情形开展客观的分析操作，并作进一步的完善作业致使相关重大事项提示内容臻于尽善之举。
账面上的货币资金将近5亿元，却仍旧打算募集4.8亿元，那募集资金的合理性究竟如何？能够新增产能可以消化还是不能够，是个问题？
北交所留意到睿健医疗募投项目的必要性以及募集资金规模的合理性，依据申请文件以及问询回复，公司此次发行打算募集资金4.8亿元，报告期末货币资金余额是4.98亿元，报告期内血液透析器的产能利用率分别为89.54%、83.42%、84.27%，血液净化高值耗材研发及产业化项目准备新增产能1,034.80万支，新型血液净化设备研发及产业化项目有4,000台。公司做出预计，在2027年的时候，公司所生产的用于血液透析的机器，将会达成每年销售数量超过600台的目标，能够成功实现销售收入超过3000万元的成绩。
北交所要求公司，其一，要将各募投项目打算购置的生产设备，与新增产能以及人员的匹配状况相结合，再者，要考量现有生产设备和目前产能、人员的匹配情况，另外，须看拟购置生产设备跟现有设备相比的先进程度，以此来阐明设备购置的必要性；其二，需从前期研发项目的研发设备数量出发，还有结合各募投项目打算购置研发设备在研发项目里所起的作用，进而说明拟购置研发设备的必要性；其三，要解说各募投项目装修改造的必要性。④综合跟可比公司抑或所处地区同种企业相关项目购置、与建设情形的比较状况，去阐述设备购置费跟建筑工程费以及工程建设其他费用它的定价根据与公允性质。⑤再度应答第一轮问询问题12之中 “经由去结合报告期各个期末那儿货币资金的余额连同各个时期研发项目之下投入资金的规模内容跟前因后果与达成成效及产业化态势，进而说明本次发行募集资金投入到研发费用的明细详情跟具体性用途以及具体性指向方位，各个项目研发费用的规模是否跟没有完成的研发进度彼此形成匹配关系”，以此对研发费用各项明细的定价根据跟规模合理性作出陈述。⑥阐述基本预备费、铺底流动资金的测算所依据的方面以及其具备合理性的缘由，结合报告期末货币资金的余额情况，来说明本次募集资金规模的合理性。⑦说明公司打算进行生产的Aide系列血液透析机，以及小型化智能血液净化设备的目标客户群体，与竞争对手产品相比较所彰显出的优势之处，具体的市场拓展所采取的措施，并且结合公司各类产品现有的产能利用率状况、客户合作的稳定程度、收入增长的趋势走向、市场所能容纳的空间大小、行业政策发生的变动情形等，通过量化的方式去分析各细分产品新增产能是否存在着被消化的风险。
有没有董事，在担任法定代表人这个职位期间，已经在受限消费了，这种情况，会不会对公司符合那个发行上市条件，产生什么影响呢？
依据申请文件以及问询回复，在2025年3月26日的时候，董事华炜，因为担任徐州一佳医疗器械有限公司法定代表人而被采取限制消费举措，3月28日起，华炜不再继续担任该公司法定代表人，并且已于4月28日向法院递交解除限消措施的申请了句号。
北交所要求公司，其一，阐述董事被采取限制消费措施的缘由，该董事任职资格的合规状况，是否牵涉重大诉讼，是否对公司符合发行上市条件造成影响，以及相关信息披露是否精准、完备。其二，依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》对相关主体承诺安排予以完善，且说明相关承诺是否具备可执行性。其三，结合公司境外股权架构、稳定股价的具体举措等人，表明公司稳定股价措施是否具有可执行性。