深圳商报·读创客户端记者 马强
9月30日，依据北交所官网所提供的内容，有一家名为四川睿健医疗科技股份有限公司的企业，以下简称睿健医疗这被宣布，其披露了北交所针对该公司首次公开募股的第二轮审核问询函，也就是以下所提到的二轮问询里，北交所针对公司首次公开募股材料之中关联交易的公允性、销售费用的真实性、研发资本化的合规性、经销商终端销售穿透核查的完全充分性以及境外股权架构的稳定性等一系列问题，展开了问询。
9月30日，另外，睿健医疗，出于财务报告到期需补充审计事项这样一个情况，而申请中止审核，北交所依据相关规定，对其公开发行股票并上市审核予以中止，睿健医疗最新的IPO进程所显示的状态呈现为“中止”。
招股书表明，睿健医疗于2013年成立，它是一家专门从事血液净化产品研发的企业，也是一家从事其生产的企业还从事销售，公司主要产品含有血液透析器，公司主要产品还含有血液灌流器，在2024年公司获取了血液透析机的医疗器械注册证，在2024年公司取得了连续性血液净化设备的医疗器械注册证，在2024年公司获得了连续性肾脏替代治疗管路等产品的医疗器械注册证，公司产品能够覆盖血液透析环节主要设备，公司产品除此以外覆盖耗材。
关联交易的真实公允性方面，存在这样的情况，向印度乐普进行销售时，呈现出毛利率较低的状况，并且账期较长这样的情形，那么是否存在利益输送的嫌疑呢？
二轮问询时，北交所关注睿健医疗卖给乐普医疗旗下公司的价格是否公允，以及回款是否真实。依据申请文件和问询回复可知：其一，乐普医疗是公司实际控制人蒲忠杰所控制的企业；其二，报告期内公司有借助印度乐普等乐普医疗旗下贸易公司开展境外销售的情形；其三，各期销售收入分别是1,941.71万元、2,512.37万元、4,299.19万元；其四，占比分别为5.63%、6.12%、8.90%。②公司卖给印度乐普的毛利率，分别是20.38%、29.03%、37.29%，比公司平均毛利率（大概45%）低。③当前公司给乐普印度的信用账期是150天，给其他境外客户的信用账期一般在15到90天之间。2024年公司对印度乐普的应收款，是由其同一实际控制人控制下的公司Lepu Holdings Limited代付了1,735.53万元。
北交所要求公司，说明印度乐普的基本情况，说明乐普国际的基本情况，说明和公司的合作背景，说明和公司的历史合作情况，说明开展合作以来的历史交易情况，说明是否主要经销公司产品，说明报告期内采购金额持续增长的背景，说明报告期内采购金额持续增长的合理性。说明在报告期时内，公司向印度乐普销售的细分产品的类型，以及数量、单价、金额、占比，还有该产品的毛利率情况，同时要说明公司同类产品向非关联方销售的对比状况；结合印度乐普向终端医疗机构的销售渠道状况，以及印度乐普的毛利率并且还有销售费用情况，再结合印度市场透析器产品的终端销售价格情况以及与境内市场的对比情形，以及公司向印度其他非关联经销商销售同类产品的金额以及毛利率对比状况等，进一步分析说明印度市场价格敏感度高、毛利率较低是否合理。③阐述前往印度乐普的售卖单价、成本以及其构成产生的变动情形，并且联合汇率波动、价格以及成本波动的影响要素等，以量化方式剖析前往印度乐普销售毛利率持续攀升的缘由，毛利率变动趋向与境内产品不一致的合理性！④表明针对印度乐普的信用期显著较长的原因以及商业合理性，结合售卖单价以及毛利率较低的状况，说明是否具有利益输送的情形！⑤阐述印度乐普确切的回款途径，讲述2024年借助Lepu HoldingsLimited代付的特定背景以及其合理性，说明相关资金的来源以及资金流转的详细过程；综合印度乐普各期末的库存状况以及终端销售达成情况、销售回款方式等，再进一步表明公司向印度乐普的销售以及回款是否属实。
向曾经的员工以及其他合作主体进行销售时，其各单价比别的情况要高百分之十三至百分之十六，与之相关的那些交易到底是不是真实且公允的呢？
北交所也留意到睿健医疗针对四川鹏言等有着重大影响关联方销售的真实性给前员工进行了作用施加。依据申请方面的文件以及问询之后的回复来讲：其一是在报告那段期间之内，公司朝着公司原本的董事，还有副总经理王滔有着重大影响的公司去进行出售卖的金额一个一个分别是5,084.16万元，2,812.51万元，3,874.50万元，所占的比例一个一个也分别是14.74%，6.85%，8.02%。②和公司合作的有关联交易主体变动颇为频繁，1中的2021年以及之前公司主要是跟上海舜惟等好些非法人主体合作，到了2022年公司主要与四川鹏言及上海鹏言合作，当下公司主要和四川鹏言合作。③公司给四川鹏言等主要合作主体销售的价格偏高，像2024年血液灌流器、血液透析器平均销售单价相比非关联方高13.57%、16%。④四川鹏言等主体的下游大多是配送经销商等非终端客户，2于2022年末库存留存率是11.07%。
北交所要求公司，全面梳理王滔具有重大影响相关交易主体的具体情形，涵盖与公司开展合作以来源相关主体的成立时间，股权结构，实际控制人，主要经营管理人员，注销时间及原因（若涉及），王滔重大影响的具体展现，经营规模及公司的交易占比，与公司的合作背景及模式，主要经销区域及下游客户状况，结合上述情形，阐明报告期内与公司合作主体频繁变动的原因及合理性，是否契合行业惯例。②阐述跟王滔有着重大影响关联的交易主体的交易定价机制，讲述其信用政策，说明回款周期，还要表明与境内非关联方的对比情形；结合针对相关主体销售的具体内容，提及单价、数量、金额、占比以及毛利率情况，并且摆明与境内非关联方销售的对比状况，进而深入分析说明向四川鹏言等合住主体销售单价普遍偏高的合理性，询问是否跟同地区其他经销商存在较大差别，探讨相关交易是否真实且公允。③阐述四川鹏言、上海鹏言等在报告期内属于交易主体的那些存在的下游直接客户状况，针对向终端医院等医疗机构所适用的销售物流以及仓储模式，探究是否存在借由上海舜惟、上海迪孚与等前期并非法人的主体来进行转售的情形，剖析2022年期末库存金额处于较大状态的背景，考查终端销售是否具备真实性。
销售费用率仅仅只有7%，远远低于同行，实际控制人向销售总监转款1640万元，转款之后却没有归还，这一情况引发了关注。
北交所留意到睿健医疗有关销售费用真实完整性以及核查充分性方面的问题，依据申请文件以及问询回复：其一，报告期内各期公司销售费用率依次为5.36%、5.82%、7.31%，比行业可比公司水平要低，像威高血净销售费用率分别是20.04%、19.48%、17.49%，公司觉得主要是因其经销商履行了市场推广职能？（2）2024年，公司有着销售费用3,530.29万元，这当中主要涵盖有市场推广费、职工薪酬以及差旅费，它们依次分别是979.82万元、1,306.62万元、304.47万元。（3）在2021年以及2022年的时候，实际控制人蒲忠杰朝着公司销售总监王磊总共转款1640万元，到现在都还没有归还；原董事、副总经理王滔跟上海森清昊、上海舜惟等公司客户的主要人员之中存在着大额资金往来，就像在2021年收到上海森清昊股东转款663.72万元等等。
北交所要求公司，结合公司血液透析器以及血液灌流器产品的上市时间，上市之后的市场推广策略，经销商类型以及主要经销商的终端渠道资源等，还有，报告期内公司与可比公司于产品结构，客户结构比如经销商类型等，销售区域，市场推广模式等方面的对比情况，进一步去分析，在公司与可比公司都主要采用经销模式的情形下，公司销售费用率远低于威高血净、健帆生物的原因以及合理性；要测算剔除股份支付等因素影响后，公司境内销售费率跟可比公司是否存在较大差异以及商业合理性；还要说明血液灌流器的市场需求变动状况以及竞争格局，在健帆生物等行业头部企业市场占有率较高而且持续加大市场推广的情况下，公司该产品收入大幅增长、整体销售费用未明显增加的商业合理性。（2）表明公司的经销商，是不是跟实际控制人所掌控的别的主体，或者别的主体的客户，存在着重合的状况，有没有出现通过实际控制人所控制的别的主体，来代垫有关费用一类的情形呢。（3）阐述经销商开展市场推广的具体方式，在与公司的交易合同里有没有关于推广方式、推广费用、推广成效等的详细约定，是否契合行业惯例；说明在报告期内公司、员工、经销商、第三方推广服务商是不是存在不正当竞争行为，相关的几方与下游客户、终端医院有没有关联关系，公司针对防范不正当竞争行为所构建的内控措施以及执行状况，经销商的市场推广活动存不存在合规性风险，公司经销渠道是否稳固。（4）阐述公司销售人员所开展的具体销售业务活动，各不同时期销售人员的人数，平均每位人员的薪酬水准，再结合销售人员薪酬、奖金、分红的计提发放标准等情况，进一步阐释销售人员数量以及平均薪酬变动的缘由和合理性；结合公司销售费用报销管理的具体规定，讲解公司销售人员从事各类推广活动时所需留存的具体凭证、审批流程、报告期内的实际执行状况，销售人员差旅报销是否有真实销售业务作为支撑，发票是否经过验真。（5）阐述报告期各阶段服务商的数目，介绍主要服务商的基础状况，说明各类市场推广活动的具体施行形式，指出相应的费用数额及其占比，剖析报告期内各类推广活动开展的频率以及变动的合理性，明确单次收费标准及其确定缘由，交代费用的确认时间点、留存票据以及支付对象，综合上述情形分析报告期内市场推广活动费的真实合理性。
面临可比公司都不存在资本化研发支出的状况时，公司所进行的资本化研发支出会计处理的谨慎性如何，其合规性又怎样呢？
北交所留意到睿健医疗研发投入核算的精确性，依据申请文件以及问询所作的回复，在报告期各期，公司进行资本化处理的研发费用，在不同阶段有着这样的数额，其中一期为380.55万元，二期为1,215.87万元，三期为858.02万元。（2）于公司报告期内，有5个项目有着研发资本化的情形，当中非顺应性PTA药物球囊导管项目，在2021年6月首例临床入组，由于受到实际临床里操作困难等方面的影响，公司在实验过程中两次对实验方案做出了修订，当下正处于第二次临床试验当中，预计在2026年10月获取注册证，在报告期内累计确认资本化研发费用436.86万元；连续性血液透析机（CRRT）项目是以委外研发的模式（实质是外购成熟技术）来开展的，公司在首次支付款的时候进行资本化，在报告期内累计确认资本化研发费用1,101.88万元。（3）公司，可与之相比的公司，威高血净以及健帆生物，不存在资本化研发支出，在发生的那个时候，全部都被计入到费用化支出当中。
北交所要求公司，结合威高血净、健帆生物等直接可比公司的研发内容及与公司的对比状况。说明公司研发支出资本化政策，阐述确认时点以及依据。还要依据《企业会计准则》相关要求等，在这种直接可比公司均不存在资本化研发支出的情形下，说明公司资本化研发支出会计处理具备怎么样的谨慎性、合规性。（2）跟随非顺应性PTA药物球囊导管项目实际的执行走向，阐述在该项目最初临床设计方案不容易拥有可操作性的情形下，该项目有关研发投入是不是契合资本化的条件，将2021年6月首例临床入组当作资本化起始时点是不是审慎，是不是符合行业常规；依照该项目当下临床试验的进展状况以及结果，表明是不是存在较高的研发失败风险，相关会计处理是不是合规。（3）阐述连续性血液透析机也就是CRRT项目的受托研发方详细情形，讲述其与公司合作的背景以及过往经历，说明其和公司及其关联主体有无关联关系等；结合该受托研发项目具体涵盖的内容，项目的流程以及实际推进执行进度，费用支出的明细以及确认的依据等，阐明委托研发定价的公允程度，相关费用支出真实与否。（4）叙明报告期各期委外研发费用具体的项目构成；介绍佩戴式透析机以及心衰CRRT机项目的具体状况，相关委托研发费用的会计处理方式以及是否合规。
▍经销收入占比近100%，经销商终端销售核查充分性存疑
北交所留意到睿健医疗有关经销商终端销售核查的充分程度，按照申请文件以及问询回复显示：其一，在报告期内，公司经销收入所占比例差不多快要达到100%，每期经销商数量不少且有着频繁的变化；其二，公司存在着多层经销的状况，像在并没有推行“两票制”的地区，有着“公司 - 经销商 - 配送经销商 - 医院”这样的销售模式。（3）公司在报告期各期的境外经销收入，分别是3.849.81万元、6.987.94万元、12,772.41万元，在2024年时占比为26.49%，其销售区域涵盖印度、马来西亚等64个国家或者地区。各期境外经销商的数量，分别是72家、104家、145家，主要经销商是在报告期内新增加的。（4）中介机构获取了将近80%经销商的进销存数据，并且采取多种方式去核查经销商终端销售的真实性，像是实地走访下游经销商以及终端医院等等。
北交所要求公司，结合“两票制”、集中带量采购等政策的推行施行状况及影响，终端医疗机构的采购方式及变化情形等，进一步整理阐释公司产品向终端医疗机构售卖的确切路径，不同售卖路径各环节的售卖定价、货物流通、资金结算的具体商定，采取各售卖路径的具体背景，是否契合行业惯例；阐释多层经销商模式下，公司对经销商的具体管控举措及相关内控有效性。（2）列示出报告期各期前十大境外经销商的销售金额，列示出占比，列示出毛利率情况，点明上述经销客户的基本状况，述说公司和上述经销客户的合作形式以及历史，结合上述经销客户从事经营的规模大小、资历怎样以及实力如何、经销地区的市场需求状况以及竞争情形、终端客户的构成情形以及终端销售达成情形等，一家家地分析销售规模出现变动的缘由以及合理性；阐明境外销售区域的分布情形，逐个分析各区域销售金额出现变动的缘由以及合理性，点明 2024 年其他境外区域收入的构成情况、收入有很大增长的缘由以及合理性；更为深入地结合境外业务的发展历程、报告期内客户拓展的模式、主要境外销售区域的需求变动状况等，阐释说明报告期内境外经销收入持续增长的缘由以及合理性。
位于境外的股权架构，其具备的商业背景是不是真实且合理的呢，有没有存在委托他人持股或者信托持股的情况呢？
睿健医疗借助开曼群岛公司普华和顺以及多层 SPV 达成红筹控制，根据其所显示的股权结构内容，实控股人 Yufeng LIU 和乐普医疗实控人蒲忠杰是翁婿关系，这使得双方明确充当一致行动人角色，其中在监管提出相应要求情况时，要求说明境外架构设置具备怎样的合规情形，还要针对分拆上市方面，阐述是否履行香港联交所相关程序，并且要说明普华和顺历史股东里面张月娥（蒲忠杰配偶）出现辞职、转让股权这种行为，是否存在规避限售的情况；与此同时加以追问，针对实控人关联企业业绩出现下滑的状况，以及互相代缴社保薪酬的行为，是否会对独立性产生影响。
北交所留意到睿健医疗境外股权架构的合规状况以及控制权的稳定情形 ，（1）公司所设置的境外控制架构具备的真实性以及合规状况。依据申请文件以及问询回复：①普华和顺借助全资子公司美宜科控股 、美宜科投资以及美宜科投资的一致行动人宁波正垚掌控公司50.55%的股份表决权。一直到2025年3月31日的时候，Cross MarkLimited持有普华和顺38.68%的股份，Yufeng LIU持有Cross Mark Limited 100%的股权，是普华和顺最终的控股股东。乐普医疗持有公司14.11%的股份 ，它的实际控制人蒲忠杰是YufengLIU的女婿 ，Yufeng LIU和蒲忠杰彼此是一致行动人 ，这两个人是公司共同的实际控制人。②美宜科投资去收购公司股权的资金是从普华和顺借款来的。该公司有多个董事，这些董事在控股股东处持股或任职，该公司还有多个监事，这些监事在实际控制人及关联方处持股或任职，在报告期这一时间段内，那个公司存在这样的情况，即与关联方互相代付代缴员工薪酬以及社保公积金。
北交所要求公司，其一，阐述美宜科投资收购公司股权是否构成关联交易，以及收购过程的合规情况。其二，结合境外股权架构相关企业的治理结构、历次股权变动情形，美宜科投资收购款的资金调动经过，公司分红的资金流转经过，请说明公司设置此境外股权架构是否具备真实、合理的商业背景，持股的真实状况，是否存在委托持股、信托持股。③阐述控股股东、实际控制人，及其亲属全资或控股的企业，也就是所谓的“实控人关联企业”，是否开展经营内容与公司相同或者相似的业务，是否构成同业竞争，公司跟实控人关联企业在业务、人员、财务、机构、技术等方面具备怎样的独立性，是否存在相互重合的供应商、客户，公司董事、监事于实控人关联企业持股或者任职，会不会影响其独立履职，以及上市后保持履职独立性所采取的具体措施，报告期内是否存在实控人关联企业占用公司资金的状况，公司租赁房屋的出租方跟实控人有无关联关系。④阐述普华和顺将公司分拆至境内上市，这是否契合香港以及香港联合交易所的监管规则，是否符合港股分拆子公司境内上市的相关规定，是否执行了必要的分拆上市程序。⑤表明分拆事项信息披露的合规情况，申请在北交所上市的信息披露同境外公开市场的信息披露是否一致。⑥说明普华和顺境外上市期间有无存在重大违法违规事项，且该事项是否影响公司符合北交所发行上市条件，或者有无存在应披露却未披露的重大风险。
▍实控人关联企业经营业绩持续下滑，会否影响公司生产经营？
北交所留意到睿健医疗实控人关联企业经营时，业绩接连下滑，以及这给公司的生产经营带来的具体影响。依据申请文件，还有公开披露的信息来看：在特定的报告期内，乐普公司帮睿健医疗代付其员工薪酬，接着又代缴社保公积金。而睿健医疗又为长沙乐普外科医疗器械有限公司，代付其员工薪酬，随后也代缴社保公积金。
北交所要求公司，其一，阐述报告期之内，实际控制人关联企业有无业绩下滑情况，下滑的缘由以及相关因素有无改变，有无重大流动性风险、偿债风险、违法违规行为，是否会对公司控制权稳定以及正常生产经营造成重大不利影响。其二，说明公司当下用以防止对实控人关联企业进行利益输送以及资源占用的措施及其有效性怎样，是否会影响公司独立性。
▍血液透析器产品毛利率下滑，带量采购政策未来影响几何？
北交所留意到行业政策给睿健医疗带来的影响以及期后业绩的稳定性，依据申请文件跟问询回复，自2024年下半年起始，国内多数省份针对血液透析类医用耗材执行集中带量采购，致使市场终端销售价格出现下降情况，公司2024年血液透析器产品的毛利率出现下滑态势，另外，血液灌流器尚未开展集中带量采购，报告期各期的毛利率分别是72.18%、72.54%、69.75%，因市场竞争加剧受到影响，毛利率有所降低。
北交所要求公司，其一，阐述自2024年下半年直至如今，公司境内血液透析器在各个季度的销量状况、价格情况、单位成本数额以及毛利率情形，并且要结合集采政策的具体推行状况以及所产生的影响等，剖析变动的缘由以及合理性，询问目前销售价格以及毛利率是否依旧呈现下滑趋向。其二，结合单价以及成本的变动情形以及影响因素，说明2024年血液灌流器毛利率降低的原因以及合理性，以及后期毛利率的变动状况。其三，结合前面所述的医疗器械监管规则变动趋势等，测算公司主要产品各自的市场空间。2024年，结合带量采购政策执行的最新状况，对相关政策给公司未来经营业绩造成的影响展开客观剖析，并且进一步将相关重大事项提示加以完善。
账面上的货币资金接近5个亿，却仍然打算募集4.8亿元，那么募集资金的合理性究竟如何呢？新增的产能能不能够被消化呢？
北交所留意到睿健医疗募投项目的必要性以及募集资金规模的合理性，依据申请文件以及问询回复，公司此次发行打算募集资金4.8亿元，报告期末货币资金余额是4.98亿元，报告期内血液透析器的产能利用率分别为89.54%、83.42%、84.27%，血液净化高值耗材研发及产业化项目计划新增产能1,034.80万支，新型血液净化设备研发及产业化项目为4,000台。公司做出预计，在2027年的时候，公司的血液透析机能够达成一个情况，就是年销量会超过600台，并且还能够实现销售收入超过3,000万元。
北交所要求公司，针对各募投项目，一方面要结合拟购置生产设备与新增产能、人员的匹配状况，以及现有生产设备与目前产能、人员的匹配情形，还有拟购置生产设备相比现有设备的先进程度，来清晰阐述设备购置至关重要的原因；另一方面要结合前期研发项目所拥有的研发设备数量，以及各募投项目拟购置研发设备在研发项目里所起到的作用等，从而详细说明拟购置研发设备的必要性；此外还要说明各募投项目装修改造的必要性。④将与可比公司或者所处地区同类企业相关项目购置、建设的对比情形相结合，对设备购置费、建筑工程费、工程建设其他费用的定价依据以及公允性予以阐明。⑤针对第一轮问询问题12中“鉴于报告期各期末货币资金余额与各期研发项目投入资金规模、用途、取得成果以及产业化情况，对本次发行募集资金投入研发费用的明细、具体用途、具体投向进行说明，各项目研发费用规模与未完成的研发进度是否匹配”这一问题做出重新回答，阐述研发费用各细项定价依据以及规模合理性。⑥阐述基本预备费、铺底流动资金的测算所依据的内容以及其具备合理性的缘由，并且结合报告期末货币资金的余额来表明本次募集资金规模具备合理性。⑦阐明公司打算生产的 Aide 系列血液透析机、小型化智能血液净化设备的目标客户群体，与竞争对手产品相比较而言所拥有的优势，具体的市场拓展举措，同时结合公司各类产品现有的产能利用率、客户合作稳定性、收入增长趋势、市场空间、行业政策变动等情况，以量化方式分析各细分产品新增产能是否存在难以消化的风险。
担任法定代表人的董事被“限消”的情况下，公司还行得通符合发行上市条件吗，会有影响吗？
按照申请文件以及问询回复来看，在2025年3月26日的时候，董事华炜因为担任徐州一佳医疗器械有限公司法定代表人而被采取了限制消费措施，从3月28日开始，华炜就不再继续担任该公司法定代表人了，并且已于4月28日向法院提交了解除限消措施的申请。
公司，北交所请：其一，阐述董事被采取限制消费举措的缘由，该董事任职资格的合规状况，有无涉及重大诉讼，是否对公司符合发行上市条件造成影响，以及相关信息披露是否精准、完备。其二，比照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》完善相关主体承诺安排，且说明相关承诺是否具备可执行性。其三，结合公司境外股权架构、稳定股价的具体措施等，说明公司稳定股价措施是否拥有可执行性。
审读：吴席平